«Защитный» рейд

За последние несколько лет большинство рейдерских компаний стали активно предоставлять услуги защиты от своих же коллег. Оказалось, что побочный бизнес приносит "перевертышам" неплохие и уже легальные доходы: проведя удачную защиту, структура может получить около 20% от рыночной стоимости активов защищаемого предприятия, в некоторых случаях эта доля может доходить до 50%.

Игроки рынка слияний и поглощений рассказывают, что первые рейдерские захваты в Москве стали происходить в конце 1990-х: тогда предприятия обычно старались отразить нападения с помощью собственных юридических отделов. С развитием схем захвата и появлением на рынке все большего числа рейдерских структур юристы поглощаемых компаний все чаще оказывались в проигрыше, и руководству предприятий приходилось обращаться за помощью к самим рейдерам. По словам партнера компании "Стратагема" Эльнура Велиева, тогда рейдерский бизнес мог приносить от 500 до 1 тыс. процентов годовых. Потом ситуация стала меняться: в 2003 году был образован департамент экономической безопасности, который возглавил Александр Корсак, и столичные власти стали уделять все больше внимания захватам, происходящим на рынке слияний и поглощений.

"По мере роста рынка и появления новых игроков рентабельность проектов падала, а конкуренция росла, и, учитывая прессинг власти, некоторые структуры решили переквалифицироваться в компании по защите",- рассказывает Велиев.

Тенденция публичного обеления бывших рейдеров началась в конце 2004-го, а в 2005м обозначились четкие схемы их работы и размеры вознаграждений. Однако несмотря на активные PR-кампании таких игроков было не много, большинство фирм, открыто заявляя об изменении корпоративной политики, продолжали и продолжают заниматься захватами. Среди бывших рейдерских структур, которые сейчас специализируются исключительно на защите от враждебных поглощений, сами участники рынка выделяют только АНТИ и "Росразвитие".

"Как правило, действия рейдеров базируются не только на применении серых и черных схем, но и на поиске ошибок руководителя: неправильно оформленные документы, черная бухгалтерия, невыплата дивидендов миноритарным акционерам и тому подобные просчеты",- рассказывает председатель совета директоров "Агентства антикризисных технологий и инвестиций" (АНТИ) Андрей Быстров. Цель же защитной структуры - создать ситуацию, при которой компания будет практически недоступной для рейда. "К примеру, защитник с помощью создания кредиторской задолженности старается сделать предприятие менее интересным для поглотителей,- говорит Эльнур Велиев.- Если же рейдер уже успел скупить часть акций предприятия, проводятся допэмиссия и встречная скупка для консолидации максимального пакета". По его словам, чтобы гарантировать, что в дальнейшем компания не станет объектом захвата со стороны других рейдерских компаний, защита обязательно должна выкупить поглощенный пакет.

"Необходимо до конца провести переговоры с нападающей стороной по выкупу их пакета, иначе захват будет приостановлен только временно",- заверяет Велиев. Гендиректор компании "Росразвитие" Павел Петровский настроен более скептически: "Тем не менее даже успешная защита предприятия не гарантирует безопасности его активов. Это связано с постоянными изменениями законодательства и вечно меняющимися и совершенствующимися рейдерскими технологиями".

Агентское вознаграждение "защитников" очень сильно варьирует и зависит от стадии захвата, на которой компания вошла в проект, а также сложности ситуации. По оценкам участников рынка слияний и поглощений, оно обычно составляет 5-20% рыночной стоимости объекта. Зачастую люди обращаются к защитным структурам, когда по документам у них уже нет ни денег, ни бизнеса. "Самые дорогие случаи, когда рейдер уже поменял генерального директора и состав управления",- считает Павел Петровский. "В крайне запущенной ситуации защитная процедура будет длиться более года, и вознаграждение может возрасти до 50%",- поясняет Эльнур Велиев. Источник "Бизнеса" в крупной ИК добавляет, что часто защитники предпочитают брать фиксированную таксу (фиксинг), которая определяется в зависимости от размеров предприятия, но практически никогда не составляет менее $100 тыс.

"Приэтом "защитники", как правило, берут предоплату - $30-50 тыс., которая затем вычитается из стоимости услуг. Понятно, что разного рода PR-мероприятия, покупка правильных судебных решений и т. д. оплачиваются отдельно",- поясняет источник.

За последний год развития рынка услуг по защите от поглощений многие игроки стали брать вознаграждение активами, а не деньгами. "Связано это с тем, что сейчас рынок немного по-другому сегментирован, нежели несколько лет назад: остались либо очень мелкие предприятия, захватывать которые не очень рентабельно, либо крупные, к которым трудно подступиться,- рассказывает консультант консалтинговой группы "Минфин" Александр Иванов.- Раньше рейдеры бились за самые интересные компании, у которых были деньги для оплаты услуг защитников. Теперь поглощаются предприятия, средняя стоимость которых $10-30 млн: в большинстве случаев у них не хватает средств на оплату услуг защиты, и они стали предлагать активы".

Впрочем, развитие рынка защиты никак не гарантирует поглощаемому предприятию того, что оно выбрало правильную компанию для обороны от рейдеров. "Есть целый ряд компаний, которые только позиционируют себя как "защита", а на самом деле занимаются поглощением. Используется метод так называемого белого рыцаря, когда руководителю поглощаемого предприятия предлагают решить все проблемы за счет продажи акций и недвижимости, в результате активы предприятия передаются новым владельцам,- приводит примеры Быстров.- К псевдозащите можно отнести и административный ресурс: часто чиновники материально заинтересованы в том, чтобы предприятие поглотили". По его словам, один из способов- открытие уголовного дела на руководителя предприятия с целью вывести его на переговоры, снизить стоимость акций и вынудить его продать крупный пакет. Эльнур Велиев добавляет, что на практике получается так, что из десяти компаний, предлагающих свои услуги по защите, не менее семи являются представителями рейдерской компании. "Единственный способ обезопаситься - проверить досье компании, в котором должны содержаться хотя бы два успешных дела",- резюмирует эксперт.

Маргарита Федорова, Антон Павлов, Петр Мироненко
www.b-online.ru